马超发动叛乱时，曹操率军亲征，和马超隔着潼关对峙。曹操自己牵制住马超，暗中派徐晃等人偷渡黄河，占据了河西一带。曹操从潼关渡河，还没有渡过去，马超就发动了攻击。曹操好不容易才渡过黄河。马超派使者求和，曹操不同意；马超又派人挑战，曹操也没有搭理他。后来马超坚持要曹操割地，曹操假装答应了。当时马超和韩遂结成了联盟，韩遂来见曹操的时候，曹操故意和他聊了很久，但并没有说打仗的事。马超生性多疑，他问韩遂：“你们都说了些什么？”韩遂回答：“没有说什么。”马超根本不相信，对韩遂产生了疑心。曹操继续使用反间计，他给韩遂写信，故意涂改了很多地方。马超果然中计，对韩遂更加不相信了，两人之间出现了裂痕。曹操和马超约定日子决战，他先派轻装步兵作战，打了很久之后才出动精锐骑兵夹击，把马超杀得大败。当初敌人经常增兵，曹操每次听说敌人有援兵到来的时候，都面露喜色。打败马超后，人们问他原因，他说：“关中地区地势险要，如果敌人占据险要地形分散防守的话，那没有一两年的时间是平定不了的。现在他们集中起来，正好让我一举歼灭。而且他们兵虽然多，但谁也不服谁，军队没有一个主帅，那一仗就能打败他们了，所以当时我很高兴。”